创业者与工商行政管理法规讲座(2)

（三）有限责任公司的股权转让     1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。     2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。     3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。     4、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。     5、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。     6、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：    （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；    （2）公司合并、分立、转让主要财产的；    （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。     7、自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。     8、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。    （四）公司担保     1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；     2、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。     3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 股东或实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。     （五）召开股东会会议法定程序     1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。     2、股东会会议分为定期会议和临时会议。     3、定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。     4、设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。     5、有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。     6、董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。     7、召开股东会会议，必须在会议召开十五日前通知全体股东；但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。     8、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。     9、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。     10、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。     (作者：，来源：)