《深圳市知识产权许可操作指引》(3)

　　对于某些许可，被许可方需要进行技术修改、改进的，被许可方可以争取这部分技术方案的知识产权归自己所有。

　　第二十四条【知识产权侵权责任条款】 根据许可费支付情况和商业惯例，被许可方可以要求许可方承担由于其提供的知识产权瑕疵而导致的一切侵权责任。
　　双方应当根据商务地位和实际情况就知识产权责任是否有限额及上限是多少进行谈判。
　　许可方一般会列出其免责的情形，如其不对间接损失、机会损失等承担责任。

　　第二十五条【争议解决条款】 双方应当明确约定本合同适用哪国法律，一般而言，应当选择最有利于自己的国家法律。选择第三国法律，一般较能被接受。选择第三国法律的，应当注意合同的内容与法律的规定是否相配，在发生争议时法律的运用、解释与案例等是否有利。
　　双方应当同时明确有关本合同的争议由何机构进行管辖。涉外纠纷的，出于对费用、效率、语言等因素的考虑，被许可方可争取在香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心等机构进行仲裁。
　　仲裁是一裁终局的，选择仲裁的，双方应当在合同中明确选定仲裁机构。

　　第二十六条【商务谈判】 许可合同文本中应当重点协商的商务内容如下：
　　（一）交付条款；
　　（二）许可费及支付条款；
　　（三）销售报告与预测条款；
　　（四）知识产权审计条款。

　　第二十七条【交付条款】 双方应对有关知识产权的交付时间、交付内容、交付形式和交付费用等做出全面明确的约定。

　　第二十八条【许可费及支付条款】 实践中，大部分被许可方都是需要支付许可使用费的。一般而言，许可费用应当是阶梯式收取且有上限，被许可方应尽可能通过有效谈判降低许可费用。
　　涉外知识产权许可，因被许可方还需报外汇部门和税务部门审批款项，合同中应约定足够的付款时间，以免违约。

　　第二十九条【销售报告与预测条款】 一般而言，约定被许可方按季度提供销售报告较为合理。
　　双方应当根据实际情况协商季度报告必须记载的事项，实践中，被许可方通常会报告销售数量和应付费用两项。
　　因备货、运输等原因，许可方有时会要求被许可方提前预测下季度销售情况，被许可方应根据实际情况判断，如若同意，则应当明确约定该种预测报告仅供参考，并无法律约束力。

　　第三十条【知识产权审计条款】 实践中，被许可方应当同意许可方聘请独立第三方的会计师事务所审计被许可方。
　　根据惯例，此种审计一年不得超过一次，每次审计时应提前三十日书面通知被许可方。
　　双方应当根据实际情况协商审计结果与销售报告之间出现微小误差、明显漏报、故意瞒报等情况的处理办法。

　　第三十一条【合同的生效】 实践中，双方常约定各自授权代表签字并盖章后许可合同生效。
　　重要的合同，双方授权代表应当对合同文本进行页签。

　　第三十二条【签署补充协议】 许可合同履行过程中，若出现双方未考虑到或未约定的事宜，此时双方应当签署书面协议，作为对本次许可合同的有效补充。

　　第三十三条【合同终止】 在许可期限届满或出现其他约定合同终止的事由后，许可合同终止。
　　在许可合同终止后，被许可方应当约定其有权销售集成了许可方知识产权的库存产品。

第三章 专利权许可指引

　　第三十四条【许可方式】 专利权的性质和特征等因素决定专利权许可一般通过被许可方将有关技术方案集成到产品中并销售有关产品的方式进行，许可方一般会向被许可方收取许可费。

　　第三十五条【定义条款】 被许可方对专利权许可合同文本应当重点审核如下内容：
　　（一）标准。基本专利权的许可会涉及此定义，主要用于明确所许可的专利权与哪些标准相关。被许可方应当审核其产品所使用的标准是否列入其中； (作者：，来源：)