《深圳市知识产权许可操作指引》(2)

　　第十一条【书面形式】 知识产权许可应通过双方签署书面合同进行。

　　第十二条【提供合同文本】 实践中，供双方谈判的许可合同文本一般均由许可方提供，知识产权权利人应有意识的提高合同撰写能力，拟制高质量的合同文本。
　　知识产权法务能力较强的被许可方可以首先争取采用自己的合同文本作为谈判基础。

　　第十三条【制定策略】 双方商定合同谈判文本后，谈判团队应当尽快确定双方的分歧点，制定解决分歧的策略，设计确定最优方案、次优方案和底限方案。

　　第十四条【竞争原则】 被许可方接受许可时可考虑采用竞争性谈判等策略，有意识的通过引入许可方的竞争对手等方法施压于许可方，力争以更少的成本达到既定目的。

　　第十五条【记录保存原则】 双方应妥善保存往来的会议纪要、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子交换数据和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的材料。
　　重要的许可，每次谈判时都应有会议纪要并应于该次谈判结束时由双方到场人员签字确认。

　　第十六条【规划谈判程序】 实践中，双方通常先进行技术谈判，然后进行知识产权法务和商务谈判。
　　被许可方应结合既定策略详细规划谈判步骤、应对理由、妥协程序等。

　　第十七条【技术谈判】 技术谈判是决定许可范围、产品销售地域、许可费率乃至本次许可能否达到商业目的的基础。
　　重要许可的技术谈判，被许可方应当指派既熟悉知识产权又精通技术的人员进行。

　　第十八条【知识产权谈判】 许可合同文本中应当重点研究的知识产权内容如下：
　　（一）定义条款；
　　（二）知识产权许可条款；
　　（三）保密条款；
　　（四）知识产权瑕疵担保条款；
　　（五）知识产权归属条款；
　　（六）知识产权侵权责任条款；
　　（七）争议解决条款。

　　第十九条【定义条款】 定义条款是界定许可合同中特定用语涵义的条款，常为合同第一条。
　　一般而言，定义条款中应当研究许可知识产权、许可产品、许可地域等内容。
　　被许可方可以就有关定义是否满足研发、销售范围、风险防御等需求对有关定义提出具体修改意见。

　　第二十条【知识产权许可条款】 许可方均在知识产权许可条款中明确其授予被许可方何种权利及利益。
　　一般而言，许可方授予的非独占、非排他、特定期限、特定地域的普通许可可以满足被许可方的需求。若实际情况特殊，被许可方应当提出相应主张。
　　许可方在此条款还会列出限制行为，如禁止删除或修改许可方知识产权标记、禁止反向工程、禁止将所涉知识产权单独销售等，被许可方可根据实际情况做出判断。 

    第二十一条【保密条款】 对于重要的许可，可在合同中约定下列保密内容：
　　（一）双方已经签署的相互保密协议适用于本次许可；
　　（二）双方在讨论、订立及履行本合同中的有关事宜、本合同的内容、本合同的存在均应视为保密信息加以严格保密；
　　（三）未经对方事先书面同意，任何一方不得发布新闻会议、在自身网站进行相关报道或者宣称对方为自己的客户等；
　　（四）其他根据本次许可应当明确约定的保密事项。

　　第二十二条【知识产权瑕疵担保条款】 被许可方应当要求许可方承诺，在许可方明知或应知的情况下，其授予许可的知识产权不侵犯特定地域范围内的第三方知识产权，否则，责任由许可方承担。
　　为进一步明确责任，被许可方还应与许可方订立更为明确、细致的责任条款。

　　第二十三条【知识产权归属条款】 许可方通常会明示其授予许可的知识产权均归许可方及其权利人所有，并不因此次许可而发生任何变更。 (作者：，来源：)