（北京）宋传述、宋惠波、翟宇宏诉被告北京华夏煜恒全息医疗科技有限公司专利权转让合同纠纷案一审民事判决书(4)

　　对于涉案《专利转让协议书》的履行情况，宋传述、翟宇宏、宋惠波主张，华夏煜恒公司并未按照合同约定的时间即协议签字之日起三日内完成首付款10万元的支付， 宋传述为保证合同正常履行，其作为合同一方，亦作为华夏煜恒公司的股东、董事，在华夏煜恒公司另一名股东代淑敏的陪同下，于2013年2月28日与宋惠波、翟宇宏共同向国家知识产权局提交了项目变更手续，并将涉案协议中约定的103项专利的专利权人变更为华夏煜恒公司，国家知识产权局于2013年3月向其送达了手续合格通知书；同时，对于著作权转让手续，由于经向中国版权保护中心电话咨询无需办理变更手续故未办理，但宋传述已经将涉案协议项下的著作权文稿交予华夏煜恒公司，且华夏煜恒公司已经在《健康必读》杂志中为宣传其“华夏神履”产品而实际使用了该作品内容，故该著作权已实际转让给该公司。宋传述、翟宇宏、宋惠波认可于2013年3月21日，收到华夏煜恒公司通过支票转账方式支付的协议首付款10万元，并提交了当时的入账凭证作为证据，但剩余90万元经多次催告，华夏煜恒公司始终未支付。华夏煜恒公司在庭审中，经法院多次询问及释明，除确认其已支付10万元首付款外，对于宋传述、翟宇宏、宋惠波所主张的首付款实际付款时间及涉案协议中所涉及的专利权人变更手续办理的相关事实均不予确认，且对于协议项下相关专利权利的实际归属亦不予说明。
　　鉴于华夏煜恒公司对于宋传述、翟宇宏、宋惠波所主张的涉案协议中所涉及的专利权人变更手续办理的相关事实不予确认，亦对协议项下相关专利权利的实际归属情况不予说明，本院于2014年4月17日通过国家知识产权局客户服务中心对相关事实予以核实，结果为：涉案协议中约定的103项专利权和专利申请权已经实际变更至华夏煜恒公司名下，变更的申请时间为2013年2月28日，变更完成的时间为2013年3月8日至2013年3月18日。
　　另查，根据中国版权保护中心于2014年2月25日出具的查询报告，显示涉案协议项下约定转让的著作权登记号为国作登字-2012-L-00065640号的作品名称为《百变魔板双跡全息养生板图谱秘笈》的作品内容主要包括“双跡全息养生板”的图谱及使用说明，该登记备案的作品内容与《健康必读》杂志“2012中老年版1-2合订本”第14页至82页的内容基本一致，该杂志封底为华夏神履的宣传广告，页面下方标有：“北京华夏煜恒全息医疗科技有限公司，地址：北京市丰台区长辛店镇李家峪村”等文字。
　　上述事实，有《专利转让协议书》、《关于催促办理专利转让手续的通知函》及复函、《关于再次催促办理专利转让手续的通知函》、《健康必读》杂志、国家知识产权局出具的《手续合格通知书》、中国版权保护中心查询报告等证据以及当事人陈述在案佐证。
　　本院认为：华夏煜恒公司与宋传述、宋惠波、翟宇宏于2012年11月25日签订的《专利转让协议书》，系双方真实意思表示，且未违反我国法律的禁止性规定，该合同合法有效，双方当事人均应当按照合同约定的权利义务全面履行。
　　根据我国相关法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。人民法院在进行合同解释时，应当采取主观与客观相结合的原则，以表示行为作为合同解释的基础，合理衡量各方当事人利益，作出符合正常逻辑，为社会普遍接受的解释。
　　本案中，尽管涉案合同名称为《专利转让协议书》，但根据其第一条“专利转让项目清单”中的明确约定，双方当事人均认可转让权利内容包括专利权、专利申请权103项以及著作权1项，故本院确认涉案合同为专利及著作权转让合同，所涉及的转让项目包括103项专利权、专利申请权及1项著作权；涉案合同第二条所约定的“专利转让定价及付款”中所涉及到的内容均应包含专利及著作权两类权利，转让专利和著作权的总价为人民币壹佰万元；涉案合同第二条第一款中所述的“专利转让”，根据合同上下文义的一致性，应当理解为“专利及著作权转让”。其中A．“自本协议签字之日起三日内甲方向乙方支付10%转让金壹拾万元整 ，双方开始共同办理转让手续”中的“转让手续”应当理解为“专利及著作权转让手续”；B.“乙方积极配合手续办理，在三个月内完成所有手续，乙方在转让手续完成后，乙方向甲方移交全部专利证书、文件，移交后专利费、交易税由甲方缴纳”中的“转让手续”应当理解为“专利及著作权转让手续”；对B项中的“乙方向甲方移交全部专利证书、文件”，华夏煜恒公司主张其中的“文件”应当理解为包含但不限于“专利引用文献及设计原稿、专利引用技术标准、专利产品（国家审核通过的）企业标准、专利产品设计及或制造工程图（数据原稿及电子档）、外观设计图文原稿（及底档片）等”，宋传述、翟宇宏、宋惠波主张“全部专利证书、文件”中的“文件”部分仅应当理解为权利变更手续所涉及的文件，而不应当理解为专利产品标准等技术性文件。就此，本院认为由于涉案合同属于专利及著作权的转让合同，合同以实现权利移转为根本目的，故此处对于“文件”的理解也应当与合同目的具有内涵和外延的一致性。尽管华夏煜恒公司在介绍合同签订的背景时，曾提及双方存在共同成立公司，并通过该公司实现相关专利技术的实施和产品推广工作，并通过产品的推广和销售实现其经济和社会价值之目的，但该一系列形式的合作并非仅通过本协议完成，而是需要通过多个法律协议形成一系列的法律关系。纵观本协议内容，双方仅约定了权利移转的相关内容，而并未包含具体的技术合作和实施的内容。同时专利技术作为一种技术实施方案，其专利文件本身就需要通过其公开以实现同领域的一般技术人员可以达到实施之目的，故除非涉案合同项下的专利存在公开不充分的情况，否则华夏煜恒公司主张的由于宋传述等未提供其他的技术文件导致专利技术无法实施的抗辩主张无法成立。鉴于经释明，华夏煜恒公司并未提出涉案合同项下的专利存在公开不充分的情况，亦未对此进行举证，综合涉案合同上下文义及合同目的，此处的“文件”应当理解为与“专利证书”具有类似效用的用以证明转让手续已经办理完毕的“手续办理合格通知书”等程序性文件。C. 项中“转让手续完成后三个月内，甲方向乙方一次性支付转让余款玖拾万元整”中的“转让手续完成后”应当理解为“专利及著作权转让手续办理完成后”。D.“专利转让手续办理完成后三个月到期后，甲方未能履行转让费余款支付，乙方有权收回专利手续所有权”中的“专利转让手续办理完成后”应理解为“专利及著作权转让手续办理完成后”，对于该项中的“乙方有权收回专利手续所有权”的理解，结合涉案合同上下文意秉承公平解释的原则，应当理解为在甲方逾期3个月未付主要合同价款的情况下，乙方有权收回涉案合同中约定转让的专利及著作权。鉴于在本案中宋传述、宋惠波、翟宇宏主张依据涉案协议第二条第一款的D项，要求收回涉案合同中约定转让的专利及著作权，故本案的争议焦点应为宋传述、宋惠波、翟宇宏是否履行完成了“专利及著作权转让手续办理”，华夏煜恒公司是否存在逾期3个月未付主要合同价款，并导致宋传述、宋惠波、翟宇宏有权收回涉案协议中约定转让的专利及著作权。(作者：未知，来源：中国裁判文书网)