继承人在股东死亡后是否继承股东资格的司法观点(3)

　　上述三种观点是从理论上来分析股权能否继承的问题。第一种观点没有考虑到有限责任公司的人合性，进而得出只要是继承人就可以继承股权的结论。第三种观点从人身专属权来考虑股权的继承问题，过于片面。第二种结论则提出有条件的继承，该观点中的第一种意见是将股东之间的约定股权能否继承的条件，对此，笔者予以赞同。因为新公司法的重要变革之一就是：按照私法自治的原则，把公司法的一些强制性规范修改为任意性规范，减少法律的强制性干预，增强公司章程的法律效力和自治。公司章程是公司的内部契约，是当事人就公司重大事项的预想，因此，有理由得到尊重。笔者认为，审查公司章程关于股权能否继承的问题时，要坚持以下两个原则：一是不要轻易否定公司章程的效力。轻易否定公司章程，不仅会使业已进行公司行为变得更为复杂，而且有损于债权人利益，影响社会经济的稳定和发展。二是注意区分公司法的任意性规定和强制性规定。新公司法就众多公司内部事项作出了任意性规定，对于任意性规定公司章程原则上均有权予以变更，人民法院不得干涉。如果公司章程中规定了股权不得继承，则应充分尊重股东之间的约定，司法公权力不应强制干涉。只要公司章程没有禁止股权继承，继承人就可以依《公司法》第75条的规定继承股权。继承人的股东资格可以依继承而予以确认。

　　（摘自《公司案件审判指导》，最高人民法院民事审判第二庭编，法律出版社2014年出版）