律师告诉你新三板涉及的五大法律问题(3)

　　2. 转让股权和业务。由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方；

　　3. 停业或注销。直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务；

　　4. 作出合理安排。如签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等。

　　四、股权代持等股权不明问题如何核查？

　　股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。

　　如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。

　　核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。

　　如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹。如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。

　　五、外商投资企业进行股改有哪些要求？

　　因为1995年的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，至今仍没有废止，因此其规定的内容是外商投资企业股改的最大障碍。根据文件规定，外商投资企业进行改股需要达到以下要求：

　　（一）注册资本最低限额为人民币3千万元，且为实收资本；

　　（二）有最近连续3年的盈利记录；

　　（三）对于外资持股的要求，外国股东持有的股份应不低于公司注册资本的25%；

　　（四）原境内公司中国自然人在原公司作为股东一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设立外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设和收购方式与外商成立外商投资企业；

　　（五）报商务部门审批；

　　（六）符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。

(作者：未知，来源：甬商法律观察)