让大宗交易更好地为解除限售存量股份转让服务

上证所有关负责人就发布《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》答记者问 　　2008年4月22日，上证所发布了《关于实施〈上市公司解除限售存量股份转让指导意见〉有关问题的通知》（以下简称《通知》）。4月24日，又公布了《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》（以下简称《指引》）。《指引》在《通知》基础上就大宗交易的参与群体和服务功能等做了具体规定。就此，上证所相关负责人回答了记者的提问。 　　记者：上证所发布《通知》的背景和《指引》的作用是什么？答：随着股权分置改革的基本完成，我国证券市场发生了转折性变化。上市公司股权分置为流通股和非流通股的格局不复存在，限售流通股逐步解禁，与此同时，市场运行出现了一些新的特征。长期以来为一般投资者服务的自动撮合竞价市场已不能完全满足投资者之间大宗证券发售与交易的需要。为适应这一变化，维护市场的健康稳定发展，使大宗交易更好地为解除限售存量股份转让服务，更好地发挥市场定价功能，根据有关法律法规规章和中国证监会《关于上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，经中国证监会批准，上证所日前发布了《通知》。为便于市场运作，上证所通过发布操作指引的方式，就《通知》的相关事项予以具体化，以便于该项业务的顺利开展。 　　记者：《指引》在哪些方面做了细化规定？答：《指引》就大宗交易系统服务于解除限售存量股份转让的相关事宜进行了细化，明确了主要操作流程和业务受理部门，具体为：一是明确了大宗交易系统业务的受理范围。除预计在未来一个月内公开出售占上市公司股份总数1%及以上解除限售存量股份应当通过大宗交易系统完成外，上证所还鼓励以下业务通过大宗交易系统进行：（1）投资者预计在未来一个月内公开出售股份的数量虽未达到上市公司股份总数1％，但达到或超过150万股的；（2）证券发行人向合格投资者发行与配售股份的；（3）经中国证监会批准或本所认定的其他业务。二是明确了合格投资者的申请条件与申请程序。允许证券公司、基金公司等合格投资者直接参与大宗交易系统业务，鼓励其他投资者通过本所会员参与大宗交易业务。三是明确了拟进行解除限售存量股份转让的投资者，可聘请有资质的会员承销配售，并就配售前的初步询价作出安排。四是将本所其他业务中业已存在的一级交易商制度引入大宗交易系统业务，以提高大宗交易系统的运行效率。规定一级交易商应当承担与本所约定的义务。五是明确了具体的交易、交收方式，以方便投资者选择。六是明确交易规则中有关大宗交易成交价格幅度范围的规定，自《指引》发布之日起正式实施（原交易规则修订发布时该规定暂缓实施）。具体为：有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围内确定；无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30％或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。七是明确了对大宗交易系统业务的收费予以优惠。此外，还专门增加了相关的信息披露、监管和处分方面的内容，强化市场监管，加强交易监控。 　　记者：《通知》和《指引》实施后对解禁限售存量股份减持有何影响？答：根据《通知》和《指引》规定，持有解禁限售存量股份的股东预计在未来一个月内公开出售上市公司股份超过上市公司股份总数1％的，应当通过大宗交易系统进行；上述股东预计在未来一个月内公开出售上市公司股份虽未达到上市公司股份总数1％、但达到或超过150万股的，本所也将鼓励其在大宗交易系统进行。《通知》和《指引》实施后，持有解禁限售存量股份的股东的流通权继续受到法律保护，而且有了更为安全、高效的实现途径。此类股东如需公开出售大额股份的，就可借助大宗交易系统进行操作，不仅更加方便快捷，而且成本更低；由于合格投资者的参与，持有解禁限售存量股份的股东公开出售大额股份的，也有利于获得合理的市场价格，较好地维护自身利益与市场形象；这一制度安排也在一定程度上缓解了解禁限售存量股份公开出售对二级市场的冲击，有利于稳定市场预期、平抑市场非理性波动。 　　记者：上证所将如何组织实施《通知》和《指引》？答：为确保《通知》和《指引》得到较好的贯彻落实，积极、稳妥发展大宗交易系统业务，上证所将同时抓紧做好以下几方面工作：一是完善配套制度和工作流程；二是做好相关技术准备，确保交易安全；三是安排专门部门受理和办理相关业务，提供全方位服务；四是组织业务培训，做好市场宣传；五是加强交易监控，完善市场监管；六是跟踪市场动态，分析市场影响，并认真听取市场各方的反馈意见。 　　上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引 　　一条 为服务解除限售存量股份转让，规范和发展上海证券交易所(以下简称"本所")大宗交易系统业务，根据有关证券法律、法规、规章、中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》(以下简称"《指导意见》")、本所《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》(以下简称"《实施通知》")以及交易规则等规定，制定本业务操作指引。 　　第二条 本所大宗交易系统提供以下业务服务： 　　(一)持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量超过该公司股份总数1%的; 　　(二)持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量虽未达到该公司股份总数1%，但达到或超过150万股的; 　　(三)证券发行人向合格投资者发行与配售股份的; 　　(四)经中国证监会批准或本所认定的其他业务。 　　第三条 本所会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务。其他投资者应当委托本所会员参与交易。最近一年内被相关监管机构处罚或本所处分的会员不得接受大宗交易业务委托。 　　第四条 本所会员及具有本所交易权的相关机构，可直接取得本所大宗交易系统业务合格投资者资格。 　　第五条 不具有本所交易权的下列投资者经本所会员推荐，可申请成为大宗交易系统业务的合格投资者： 　　(一)保险公司或保险资产管理公司; 　　(二)信托投资公司; 　　(三)社保基金、企业年金、养老基金的管理机构; 　　(四)合格境外机构投资者; 　　(五)财务公司; 　　(六)国有资产经营机构或授权机构; 　　(七)投资性公司、资产管理公司; 　　(八)其他经本所认可的投资者。 　　第六条 申请成为大宗交易系统业务合格投资者的，应向本所会员部提交如下申请材料： 　　(一)申请书; 　　(二)本所会员推荐书; 　　(三)申请人概况及有关营业执照; 　　(四)可进行证券买卖或经批准从事证券投资产品管理的证明文件; 　　(五)遵守本所业务规则的承诺书; 　　(六)本所认为必要的其他材料。 　　申请材料审核后，符合条件的，由本所授予合格投资者资格。 　　第七条 拟通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的合格投资者，可聘请有资质的会员提供承销配售等相关服务，并可在拟转让日的前一交易日收市后进行初步询价。 　　第八条 本所鼓励会员积极开展解除限售存量股份转让相关业务，并为此提供协调、组织和转让等服务。 　　第九条 本所会员可申请成为大宗交易系统业务的一级交易商。一级交易商应当承担与本所约定的义务。有关一级交易商制度参照本所相关规定执行。 　　第十条 解除限售存量股份转让业务的办理流程为： 　　(一)需求的提出与受理; 　　(二)转让的组织与成交的确认; 　　(三)交易公开信息的发布; 　　(四)清算与交收。 　　第十一条 投资者通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的，由本所交易管理部当日受理并及时办理。其他业务按本所相关规定予以操作。 　　第十二条 大宗交易系统业务可采取协商、询价、投标等方式进行，达成协议后提出成交申报，成交结果以本所大宗交易系统记录的成交数据为准。 　　第十三条 有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围内确定。 　　无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。 　　第十四条 大宗交易系统业务买卖双方可以采用担保交收或非担保交收方式进行。 　　采用非担保交收方式的，买卖双方应就交收期限、履约保证金比例以及交收失败的处理等事项作出约定。 　　有关交收的具体规定按照中国证券登记结算有限责任公司的相关制度执行。 　　第十五条 本所对大宗交易系统业务的收费予以优惠。 　　第十六条 大宗交易系统业务涉及法定信息披露义务的，相关当事人应当按照规定履行信息披露义务。 　　第十七条 本所对参与大宗交易系统业务的会员和合格投资者实行日常监管。会员和合格投资者应当遵守有关法律、法规、规章和本所业务规则，不得利用大宗交易系统业务从事内幕交易、操纵市场等行为。 　　本所对持有解除限售存量股份的股东通过本所集中竞价交易系统出售股份的行为进行实时监控。 　　第十八条 本所会员及合格投资者违反本所规定或向本所作出的承诺的，本所可视情节轻重给予以下处分： 　　(一)通报批评; 　　(二)公开谴责; 　　(三)暂停或者限制参与大宗交易系统业务; 　　(四)取消大宗交易资格; 　　(五)取消会员资格、一级交易商资格、合格投资者资格。 　　情节严重的，报相关部门处理。 　　第十九条 本指引由本所负责解释，自颁布之日起实施。 　　上海证券交易所 　　二○○八年四月二十三日